委員會

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審計委員會

為健全董事會監督責任、強化董事會管理機制，本公司於 111 年 9 月設置審計委員會，由全體獨立董事組成，協助董事會履行其監督公司在執行有關會計、稽核、財務報導流程及財務控制上的品質和誠信度，以及風險管理。

審計委員會為履行其職責，依其組織章程規定有權進行任何適當的審核及調查，並且與公司內部稽核人員、簽證會計師間皆有直接聯繫溝通之管道。審計委員會每年並自我評估其績效。

審計委員會審議的事項主要包括：

● 審閱財務報表
● 稽核及會計政策與程序
● 內部控制制度暨相關之政策與程序
● 重大之資產交易及衍生性金融商品交易情形
● 審核重大之資金貸與、背書或提供保證
● 審核涉及董事自身利害關係之事項
● 簽證會計師資歷、獨立性及績效評量
● 簽證會計師之委任、解任或報酬
● 審核募集、發行或私募具有股權性質之有價證券
● 財務、會計或內部稽核主管之任免
● 其他依法令或本組織章程規定應由本委員會審議之事項或主管機關規定之重大事項

審計委員會成員專業資格與經驗
請參閱董事簡歷

民國 113 年審計委員會運作情形
一、委員任期：自民國一百一十三年五月三十日至民國一百一十六年五月二十九日止。
二、審計委員會主席林恆輝先生於民國一百一十三年度共召開九次會議。審計委員會委員出席情形如下表：

職稱

姓名

實際出席次數

委託出席次數

實際出席率

備註

召集人

林恆輝

9

０

100%

委員

王文德

8

0

88%

委員

嚴小梅

9

０

100%

委員

曾荷

8

0

100%

113年1月31日補選，應出席8次

其他應記載事項
一、
（一）證券交易法第十四條之五所列事項：

開會日期議案內容
3月12日● 112年第四季與關係人交易追認。
● 修正四鯤鯓安平港綠能產業園區租賃合約。
● 112年度內部控制制度有效性之考核及「內部控制制度聲明書」案。
● 修訂本公司內部稽核實施細則。
● 修訂內部控制制度-採購與付款循環部分作業程序案。
● 訂定本公司佣金支出管理辦法。
● 修訂本公司核決權限表權限。
4月17日● 通過112年度營業報告書、個體財務報告及合併財務報告。
● 通過本公司民國112年下半年度盈餘分配。
● 通過112年度董事及員工酬勞分配。
● 解除新任董事及其代表人競業禁止限制案。
● 修訂本公司各項內部控制制度案。
● 修訂本公司「佣金支出管理辦法」案。
● 本公司與關係人簽訂合約案。
● 本公司擬參與成立新公司。
5月17日● 子公司運河聯通股份有限公司擬與台南市政府簽訂台南運河遊河民間自提BOT案。
● 113年第一季與關係人交易追認暨與長愛實業(股)公司簽訂買賣合約案。
● 子公司同翔創能(股)公司投資建置太陽能發電系統案暨與出租營運中心及安港廠屋頂一案。
6月26日● 修訂本公司內部控制制度案。
● 調整運河聯通(股)公司持股比率。
● 本公司與長愛實業(股)公司簽訂框式資收車買賣合約案。
8月13日● 通過113年第2季合併財務報告案。
● 修訂本公司內部控制制度及其管理辦法。
● 113年第2季與關係人交易提請追認案。
9月19日● 與長愛實業(股)公司簽訂全電動密封壓縮式垃圾車買賣合約。
● 訂定永續資訊之管理作業案。
11月28日● 114年度稽核計畫。
● 調整集團第二土資廠投資計畫案。
● 本公司辦理現金增資發行普通股案。
● 民國113年度上半年盈餘分配案。
● 113年第三季與關係人交易提請追認。
● 買回運河聯通(股)公司股權。
● 本公司與關係人簽訂114年度各項合約。
12月27日● 本公司安港廠廠房出租。
● 本公司現金增資員工認股辦法。

獨立董事反對意見、保留意見或重大建議項目內容：無。
審計委員會決議結果及公司對審計委員會意見之處理：審計委員會委員一致通過所有議案，董事會並依審計委員會之建議，核准通過所有議案。

（二）其他未經審計委員會通過，而經全體董事三分之二以上同意之議決事項：無。

二、獨立董事對利害關係議案迴避之執行情形：無。

民國 113 年獨立董事與內部稽核主管及簽證會計師之溝通情形

獨立董事與內部稽核主管或與簽證會計師就公司財務、業務狀況溝通之情形：

（一）本公司內部稽核主管於稽核報告及追蹤報告陳核董事長後，每月透過電子郵件傳送各獨立董事查閱，並至少於每季審計委員會會議中作內部稽核報告並回覆各獨立董事之諮詢，經溝通後並無反對意見，若有特殊狀況時，亦會即時向審計委員會委員報告。民國 113 年度並無上述特殊狀況。本公司審計委員會與內部稽核主管溝通狀況良好。

（二）會計師於審計委員會會議中報告財務報告查核或審閱結果及其他相關法令要求之溝通事項向獨立董事提出報告，各次會議中財務、會計及稽核主管亦列席，獨立董事倘有任何疑問能即時提出並獲得回覆，故本公司獨立董事與會計師溝通狀況良好。

薪資報酬委員會

本公司薪資報酬委員會，旨在協助董事會執行與評估公司整體薪酬與福利政策、董事及經理人之報酬，依據群運環保薪酬委員會組織章程，委員會成員由董事會任命，該委員會由三位獨立董事組成。

民國 113 年度薪酬委員會運作情形資訊

一、本公司之薪酬委員會委員計三人。
二、委員任期：自民國一百一十三年六月二十六日至民國一百一十六年五月二十九日止。
三、薪酬委員會主席王文德先生於民國一百一十三年度共召開五次，薪酬委員會委員出席情形如下：

職稱姓名實際出席次數委託出席次數實際出席率(%)
召集人王文德50100
委員林恆輝50100
委員嚴小梅50100
委員曾荷30100

說明：曾荷委員113年6月26日委任，應出席會議3次。

薪資報酬委員會職責

本委員會應以善良管理人之注意，履行下列職權，並將所提建議提交董事會討論：
一、定期檢討本規程並提出修正建議。
二、訂定並定期檢討本公司董事及經理人績效評估與薪資報酬之政策、制度、標準與結構。
三、定期評估並訂定本公司董事及經理人之績效目標達成情形，訂定其個別薪資報酬之內容及數額。
四、其他由董事會交議之案件。

其他應記載事項

一、薪酬委員會於民國 113年1月31日、4月17日、8月13日、9月19日及12月27日召開五次會議，討論事由包括：
● 本公司經理人獎金案
● 112 年度董事及監察人酬勞分派案
● 本公司獨立董事薪酬調整案
● 董事及經理人績效評估案
● 本公司辦理現金增資發行新股，經理人認購股數案

上述事項皆經薪酬委員會核准通過。

二、董事會不採納或修正薪資報酬委員會之建議：無。
三、薪資報酬委員會之議決事項，成員有反對或保留意見且有記錄或書面聲明者：無。

企業永續發展委員會

本公司為強化永續發展治理機制，提升對環境、社會及公司治理（ESG）相關議題之關注與作為，特設置「企業永續發展委員會」，隸屬於董事會，並於民國112年11月23日經董事會通過設立。主要職責如下：

一、審查公司永續發展策略與企業永續報告書。
二、監督指導本公司參與各項公司治理評鑑並評量其結果。
三、關注各利害關係人，包括股東、客戶、供應商、員工、政府、非營利組織、社區、媒體所關切之議題及督導溝通計畫。
四、其他公司或主管機關規定之重大永續發展事項。

民國 113 年度企業永續發展委員會運作情形資訊

一、本委員會設召集人暨會議主席一人，由董事長擔任；並設委員二人，由兩名獨立董事擔任。
二、委員任期：自民國一百一十三年六月二十六日至民國一百一十六年五月二十九日止。
三、企業永續發展委員會主席李天佑董事長於民國一百一十三年度共召開三次會議，出席情形如下表：

職稱

姓名

實際出席次數

委託出席次數

實際出席率

召集人

李天佑

3

０

100%

委員

王文德

3

0

100%

委員

嚴小梅

3

０

100%

其他應記載事項

一、企業永續發展委員會於民國 113年3月21日、8月7日、10月9日召開三次會議，議案包括：

會議日期

議案

3月21日

報告事項：

1. 永續報告書進度：重大主題之鑑別及選定

2. 溫室氣體盤查進度：鑑別排放源、數據填報

3. ESG 項目之專案節點及預期成果

8月7日

報告事項：

1. 永續報告書進度：經永續發展委員會審閱，已完成第二階段查驗證。

2. 溫室氣體盤查進度：經永續發展委員會審閱，已完成第一階段查驗證。

3. ESG 項目之專案節點及預期成果

4. 現行永續資訊揭露情形與未來接軌IFRS永續揭露準則

10月9日

報告事項：

1. 永續報告書進度：經永續發展委員會審閱，已取得第三方查證聲明書。

2. 溫室氣體盤查進度：經永續發展委員會審閱，已取得第三方查證聲明書。

3. ESG 項目之專案節點及預期成果

4. 2025年專案規畫

上述事項皆經企業永續發展委員會核准通過。

二、委員提出反對意見、保留意見或重大建議項目內容：無。
三、企業永續發展委員會決議結果及公司對其意見之處理：企業永續發展委員會委員一致通過所有議案，董事會並依企業永續發展委員會之建議，核准通過所有議案。
四、本年度未有涉及委員利害關係而需迴避之議案事項。

委員會成員

姓名審計委員會薪酬委員會企業永續發展委員會
李天佑
（董事長）		  V（主席）
林恆輝
（獨立董事）		V（主席）V 
王文德
（獨立董事）		VV（主席）V
嚴小梅
（獨立董事）		VVV

曾荷
（獨立董事）

VV